完美世界与董事长关联公司签署合并协议

  北京时间4月27日早间消息,完美世界今天宣布,已经与该公司创始人兼董事长池宇峰的关联公司Perfect Peony Holding Company Limited(以下简称“母公司”)及Perfect World Merger Company Limited(Perfect Peony Holding Company Limited的全资子公司,下简称“合并子公司”)签署合并协议。

完美世界与董事长关联公司签署合并协议

  若此项合并协议的条款条件均获达成,合并子公司将并入完美世界,完美世界继续存续并由母公司全资控股。根据合并协议的规定,合并生效时,公司在此前已发行且在外流通的普通股将被注销且不再存在,以换取每股获发4.04美元现金(无利息)的权利,而公司的每股ADS(美国存托股,完美世界每股ADS代表5股B类普通股)将被注销,以换取每股获发20.20美元现金(无利息)的权利,但以下情况除外:

  (a)由池宇峰控制的实体,母公司、公司及其各自子公司持有的任何股份(包括ADS),将被注销且不再存在,并且不会获得任何款项或利益分配;(b)根据开曼群岛公司法第238条已有效行使且尚未有效撤回或失去对于此次合并的异议权利的股东所持有的股份(以下简称“异议股份”)将被注销且不再存在,并根据开曼群岛公司法第238条获得该等异议股份的公允价值。此次交易价格较公司发布其收悉“私有化”提议的公告前最后一个交易日(即2014年12月31日)公司美国存托股每股收盘价格15.76美元溢价28.2%。

  池宇峰计划根据一份贷款承诺函,以来自招商银行纽约分行、招商银行离岸金融中心及永隆银行合计9亿美元的贷款融资来提供此次合并所需款项。

  根据公司董事会设立的特别委员会的一致建议,董事会批准了合并协议和此次合并,并做出决议建议公司股东投票授权并批准合并协议及此次合并。由无任何利益关联的独立董事组成的特别委员会在其财务及法律顾问的协助下磋商达成了此项合并协议之条款。

  目前预计此次合并将于2015年下半年完成,但仍取决于惯常交割条件的达成,其中包括合并协议获得拥有公司三分之二或以上投票权的股东,亲自或委托他人,出席将要就合并协议及此次合并召开的股东大会上投票批准。池宇峰已同意用其实益拥有的股份(包括美国存托股代表的股份)投票赞成合并协议及交易。如交易完成,此次合并将使完美世界成为一家私有公司,其美国存托股将不再在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。

  池宇峰于2014年12月31日向完美世界发出的初步的、不具约束力的提议,希望在私有化交易中以每美国存托股票(ADS)20.00美元或每普通股4.00美元的现金收购不属于池宇峰的所有完美世界流通股。

  此次合并交易中,华兴资本证券(香港)有限公司及道衡(包括道衡有限公司及道衡证券有限公司)担任特别委员会的财务顾问;世达国际律师事务所担任特别委员会的美国法律顾问;迈普达律师事务所担任特别委员会的开曼群岛法律顾问;普衡律师事务所担任公司的美国法律顾问;奥睿律师事务所担任池宇峰先生的美国法律顾问;康德明律师事务所担任池宇峰先生的开曼群岛法律顾问;达维香港律师事务所担任华兴资本证券(香港)有限公司的法律顾问;美国艾金?岗波律师事务所担任道衡的法律顾问。

Written by: Cici

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